ความมั่นคง
บนแนวทางการพัฒนาอย่างยั่งยืน

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน





นายชโยดม สรรพศรี
ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน


กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน



กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน



กฎบัตรคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน 

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนของบริษัทฯ จะสอบทานและประเมินกฎบัตรเป็นประจำทุกปี และนำเสนอสิ่งที่ควรปรับปรุงแก้ไขเพื่อให้คณะกรรมการบริษัท พิจารณาอนุมัติ

1. องค์ประกอบ

1.1 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อยสาม (3) คน และอย่างน้อยหนึ่ง (1) คน ต้องเป็นกรรมการอิสระ

1.2 ประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ควรเป็นกรรมการอิสระ

2. คุณสมบัติของกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

2.1 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนต้องได้รับการแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท โดยต้องเป็นบุคคลที่มีความรู้ความสามารถ และประสบการณ์ที่จะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ มีความซื่อสัตย์ สุจริตและมีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ

2.2 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้งบุคคลที่มีความรู้ความสามารถ เพื่อให้ดำรงตำแหน่งเลขานุการคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน และทำหน้าที่สนับสนุนการดำเนินงานของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน การนัดหมายการประชุม และงานอื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

3. ขอบเขต อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

3.1 ขอบเขต อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบเกี่ยวกับการสรรหาและคัดเลือกกรรมการ

3.1.1 พิจารณานำเสนอโครงสร้าง องค์ประกอบ และคุณสมบัติของคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ

3.1.2 พิจารณากำหนดหลักเกณฑ์และกระบวนการในการสรรหา คัดเลือก และเสนอชื่อบุคคลที่เหมาะสมที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการใหม่ หรือประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ เมื่อครบวาระหรือตำแหน่งว่างลง หรือตำแหน่งผู้บริหารอื่นตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย อย่างมีหลักเกณฑ์และความโปร่งใส เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี) เพื่อพิจารณาแต่งตั้ง

3.1.3 พิจารณาเสนอรายชื่อกรรมการหรือบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเป็นกรรมการชุดย่อยต่างๆ ต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อพิจารณาแต่งตั้งตามความเหมาะสม

3.1.4 พิจารณากำหนดหลักเกณฑ์ในการประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ และนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาให้ความเห็นชอบ

3.1.5 ประเมินผลการทำงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ และคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ เพื่อพิจารณาทบทวนผลงาน ปัญหาและอุปสรรคในแต่ละปี เพื่อสามารถนำผลการประเมินไปใช้ในการพัฒนาและปรับปรุงการปฏิบัติงานในด้านต่างๆ ได้ และนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา

3.1.6 ทบทวนแผนการสืบทอดตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ พร้อมทั้งรายชื่อผู้ที่อยู่ในเกณฑ์เหมาะสมที่จะได้รับการพิจารณาสืบทอดตำแหน่งเป็นประจำทุกปี

3.2 ขอบเขต อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบเกี่ยวกับการกำหนดค่าตอบแทน

3.2.1 พิจารณาแนวทางการกำหนดค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินและไม่ใช่ตัวเงินของคณะกรรมการบริษัท ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ และคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ รวมถึงผลประโยชน์ตอบแทนอื่นๆ ให้มีความเหมาะสม เป็นธรรมและสมเหตุสมผล ทั้งค่าตอบแทนในอัตราคงที่ (เช่น ค่าตอบแทนประจำ เบี้ยประชุม) และค่าตอบแทนตามผลดำเนินงานของบริษัทฯ (เช่น โบนัส บำเหน็จ) โดยควรเชื่อมโยงกับมูลค่าที่บริษัทฯ สร้างให้กับผู้ถือหุ้น แต่ไม่อยู่ในระดับที่สูงเกินไปจนทำให้เกิดการมุ่งเน้นแต่ผลประกอบการระยะสั้น และนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบในการนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

3.2.2 เพื่อให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ให้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนพิจารณากำหนดค่าตอบแทนของกรรมการให้สอดคล้องกับแนวทางปฏิบัติที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้กำหนดไว้ กล่าวคือ ค่าตอบแทนของกรรมการควรจัดให้อยู่ในลักษณะที่เปรียบเทียบได้กับระดับที่ปฏิบัติอยู่ในอุตสาหกรรม ประสบการณ์ ภาระหน้าที่ ขอบเขตของบทบาทและความรับผิดชอบ (Accountability and Responsibility) รวมถึงประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับจากกรรมการแต่ละคน กรรมการที่ได้รับมอบหมายหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มขึ้น เช่น เป็นสมาชิกของคณะกรรมการชุดย่อย ควรได้รับค่าตอบแทนเพิ่มที่เหมาะสมด้วย

3.2.3 เปิดเผยนโยบายและหลักเกณฑ์การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการที่สะท้อนถึงภาระหน้าที่และความรับผิดชอบของแต่ละคน รวมทั้งรูปแบบและจำนวนของค่าตอบแทนด้วย ทั้งนี้ จำนวนเงินค่าตอบแทนที่เปิดเผย ให้รวมถึงค่าตอบแทนที่กรรมการแต่ละท่านได้รับจากการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทย่อยด้วย

3.3 รายงานผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนให้คณะกรรมการบริษัทฯ รับทราบ และจัดทำรายงานของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเพื่อเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ และลงนามโดยประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

3.4 ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

4. วาระการดำรงตำแหน่งและการสิ้นสุดสภาพการดำรงตำแหน่งของกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

4.1 กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละสาม (3) ปี โดยกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกกลับเข้ามาดำรงตำแหน่งอีกก็ได้

4.2 กรณีที่ตำแหน่งกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกจากถึงคราวออกตามวาระตามข้อ 4.1 ได้แก่ การตาย การพ้นสภาพการเป็นกรรมการ การลาออก หรือการถูกถอดถอน ให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนเป็นกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเพื่อให้กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน      มีจำนวนครบตามที่คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดไว้ โดยบุคคลที่เข้าเป็นกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน จะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนซึ่งตนเข้ามาแทน

4.3 ในกรณีกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนคนใดลาออกก่อนครบวาระการดำรงตำแหน่ง กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ต้องแจ้งให้บริษัทฯ ทราบล่วงหน้า เพื่อคณะกรรมการบริษัทจะได้พิจารณาแต่งตั้งกรรมการอื่นที่มีคุณสมบัติครบถ้วนทดแทนบุคคลที่ลาออกภายในเก้าสิบ (90) วัน เพื่อให้กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีจำนวนครบตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

5. การประชุม

5.1 ในการประชุมคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนต้องมีสมาชิกของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจึงจะเป็นองค์ประชุม ในกรณีที่ประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนไม่อยู่ในที่ประชุม หรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนที่มาประชุมเลือกกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม

5.2 กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งในการลงคะแนน และการวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมให้ถือคะแนนเสียงข้างมาก ในกรณีที่กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนคนใดมีส่วนได้เสียในเรื่องใด จะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น ถ้าคะแนนเสียงเท่ากัน ให้ประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

5.3 คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาตอบแทนควรมีการประชุมอย่างน้อยปีละสอง (2) ครั้ง

6. ค่าตอบแทน

ให้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ได้รับค่าตอบแทนตามจำนวนที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะได้มีมติอนุมัติ